6月1日，万隆光电（300710.SZ）股价遭遇重挫，盘中一度触及跌停，最终收于36.92元，单日跌幅高达18.53%，给投资者带来了一股寒意。
此前，在5月29日晚间，市场期待已久的万隆光电跨界收购方案终于浮出水面。公司计划通过“发行股份+支付现金”的方式，向17位交易方收购浙江中控信息产业股份有限公司（简称“中控信息”）100%股权，总作价23.25亿元。
此次重组被视为万隆光电寻求摆脱多年营收下滑和深度亏损泥潭的关键一步，旨在从传统的广电行业转型，切入新兴的智慧城市赛道。
值得关注的是，自从“牛散”付小铜于2024年底入主万隆光电以来，一直在努力应对前任实际控制人留下的新能源汽车跨界失败的“烂摊子”。尽管2025年亏损有所收窄，但公司营收仍创下近五年来新低。此番大规模的战略性收购，究竟是重蹈覆辙，还是能带领万隆光电走出困境，市场拭目以待。
根据5月29日晚间披露的重大资产重组草案，万隆光电将动用23.25亿元收购中控信息。其中，20.925亿元将通过发行股份支付（发行价格19.19元/股，拟发行约1.09亿股），另有2.325亿元以现金形式支付。同时，万隆光电计划向实际控制人付小铜定向增发募资不超过6.34亿元（发行价格21.23元/股），所得资金将主要用于支付现金对价、补充流动资金以及研发投入。
交易完成后，付小铜在万隆光电的持股比例预计将从14.63%提升至18.63%。原控股股东许泉海及其关联方的持股比例将被进一步稀释至约5.93%。鉴于中控信息的主要股东均表示不谋求上市公司控制权，付小铜对万隆光电的控制权将得到进一步巩固。
被收购方中控信息实力不凡，作为中控集团核心子公司，专注于基础设施的数字化智能化。其业务范围涵盖城市交通、轨道交通、水环境和建筑智能体领域的解决方案，并拥有自主研发的eCityOS平台，客户主要包括政府部门、轨道交通集团和国有企业。中控信息在2025年实现营收23.35亿元，净利润8550万元，扣非净利润8042.59万元，其营收规模是万隆光电的近8.6倍，堪称典型的“蛇吞象”式并购。
然而，在中控信息亮丽的营收数据背后，其资产质量却隐藏着不少隐忧。数据显示，中控信息2024年扣非净利润为1.04亿元，但到2025年却下降至8042.59万元，降幅超过22%。与此同时，毛利率也从18.89%回调至17.47%。在当前政府端财政压力增大、智慧城市项目回款周期延长的宏观背景下，这种业绩下滑的迹象无疑给此次高溢价收购蒙上了一层不确定性。
尽管此次交易包含了2026年至2028年扣非净利润分别不低于8000万元、9500万元和1.05亿元的业绩承诺，呈现出逐年增长的态势，但对赌首年的承诺利润甚至低于中控信息2025年已实现的扣非水平，这似乎反映出上市公司对收购标的自身发展信心不足。如果中控信息的经营状况延续2025年的下滑趋势，那么对赌期后两年的业绩承诺将面临不小的压力。过往经验表明，即使设置了对赌条款，一旦业绩未能达标，补偿的执行力度往往大打折扣。
此外，跨界整合的挑战也不容小觑。万隆光电作为光通信设备制造商，主要客户是广电网络公司；而中控信息则是面向政府的大型系统集成与软件平台服务商。两者在业务流程、组织文化和人才结构上交集甚少。万隆光电此前从未运营过如此规模的系统集成业务，如何有效地管理中控信息庞大的项目执行、招投标合规性以及长周期的应收账款风险，将是付小铜团队接下来必须认真应对的问题。
要理解付小铜为何愿意投入23亿元推动这场“蛇吞象”式的并购，需先审视万隆光电当前的真实困境。
万隆光电于2017年上市，主营广电网络传输设备和数据通信系统。早期得益于广电双向改造和光纤入户的浪潮。但随着“三网融合”深入、IPTV/OTT取代传统广电收视方式以及运营商5G建设分流广电投资，公司核心产品面临发展瓶颈，下游广电运营商的采购量逐年缩减，行业竞争日益激烈。
从2021年营收达到7.29亿元的高峰后，万隆光电的营收已连续四年下滑，到2025年仅为2.70亿元，较2021年几乎呈断崖式下跌。利润方面更是严峻，2024年因跨界新能源汽车失利，万隆光电净利润巨亏1.99亿元，同比暴跌1907.71%，创下公司上市以来最差纪录。2025年虽然亏损额有所收窄至2929.03万元，但与往年相比仍属巨额亏损，主业复苏信号未显。进入2026年一季度，公司业绩下滑趋势未改，营收为4652.64万元，同比下降19.26%；净利润亏损910.79万元，同比下滑143.10%，公司主业造血能力堪忧。
付小铜在2024年11月成为万隆光电第三代实际控制人时，便面临着这份持续萎缩的业绩报告。
目前来看，收购中控信息对万隆光电而言，已不仅仅是一个转型选择，更像是一个不得不作出的决定。如果并购最终完成，从财务并表的角度来看，此次交易将对万隆光电的财务报表产生立竿见影的“整形”效果。公司在2025年的营业收入将从2.70亿元飙升至约26.05亿元，增幅高达863.64%。同时，净利润也将从亏损2929.03万元直接转为盈利约3615.80万元，实现从亏损到盈利的质变，从而将公司从“亏损收缩的小市值设备商”转变为“拥有智慧城市概念的盈利服务商”。
付小铜能否真正带领万隆光电走出主业不振的困境，或许到2027年一季报发布时，市场便能找到初步的答案。